PRAWO
Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Wyobraź sobie sytuację, w której Twój wieloletni wspólnik niespodziewanie odchodzi. Pozostawia po sobie nie tylko obowiązki i zadania, ale także udziały w kapitale zakładowym. Czy jego spadkobiercy automatycznie staną się nowymi wspólnikami? Zagadnienie dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się skomplikowane, zwłaszcza gdy w grę wchodzą nie tylko przepisy, ale także postanowienia umowy spółki. Dzisiaj przyjrzyjmy się, jakie zasady ogólne zasady obowiązują w przypadku dziedziczenia udziałów i jak można je ograniczyć poprzez odpowiednie zapisy w umowie spółki.
Z chwilą śmierci wspólnika jego udziały w spółce automatycznie stają się częścią masy spadkowej. Oznacza to, że zgodnie z prawem, udziały te przechodzą na spadkobierców zmarłego, którzy z tego tytułu stają się współwłaścicielami udziałów. Jeśli istnieje kilku spadkobierców, wszyscy oni nabywają wspólnie prawa do udziałów, a więc stają się współuprawnionymi właścicielami.
W takim przypadku wykonywanie praw wspólników będzie realizowane przez ich wspólnego przedstawiciela. Jest to wyznaczona przez spadkobierców osoba, która działa w ich imieniu na zgromadzeniu wspólników i reprezentuje ich interesy w sprawach dotyczących udziałów. Dopiero zakończenie postępowania spadkowego (dokonanie działu spadku), pozwala na ewentualne „rozdzielenie” udziałów między spadkobierców. Oznacza to, że każdy ze spadkobierców może wówczas stać się „samodzielnym” właścicielem przyznanych mu udziałów, a co za tym idzie – wspólnikiem.
Śmierć wspólnika nie musi jednak oznaczać, że jego udziały „automatycznie” przejdą na spadkobierców. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać różnego rodzaju ograniczenia lub nawet wyłączyć możliwości wstąpienia spadkobierców do grona wspólników. Są to rozwiązania pozwalające pozostałym wspólnikom na kontrolowanie składu osobowego spółki, a tym samym zapewnienie jej stabilności i harmonijnej współpracy.
Przykładowo umowa spółki może zawierać zapis, zgodnie z którymi przystąpienie spadkobierców do spółki uzależnione będzie od zgody organu wskazanego w umowie – może to być zgromadzenie wspólników, zarząd lub inny organ. Jeśli spadkobierca uzyska taką zgodę, staje się pełnoprawnym wspólnikiem z prawami wynikającymi z udziałów zmarłego. Natomiast brak zgody oznacza, że spadkobiercy nie mogą przystąpić do spółki jako wspólnicy.
W sytuacji, gdy umowa spółki całkowicie wyłącza możliwość wstąpienia spadkobierców (lub też pozostali wspólnicy nie wyrazili na takie wstąpienie zgody), spółka ma obowiązek spłaty spadkobierców. Spłata ta powinna być przeprowadzona zgodnie z warunkami zapisanymi w umowie, a jej brak lub nieokreślenie zasad spłaty powoduje, że klauzula wyłączenia lub ograniczenia przestaje być skuteczna.
Ograniczenia lub wyłączenia mogą dotyczyć wszystkich wspólników, choć możliwe jest także wprowadzenie zastrzeżeń wyłącznie dla określonych osób. Na przykład umowa może przewidywać, że spadkobiercy jedynie niektórych wspólników, jak wspólnik X, nie będą mogli przystąpić do spółki. Tego rodzaju klauzule są dopuszczalne, o ile nie naruszają zasady równego traktowania wspólników i nie wprowadzają niedopuszczalnej dyskryminacji – na przykład zakaz wstąpienia do spółki oparty wyłącznie na kryterium płci byłby niezgodny z prawem.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może regulować, co stanie się z udziałami zmarłego wspólnika, jeśli spadkobiercy nie wstąpią do spółki lub jeśli nie uzyskają odpowiedniej zgody. W takim przypadku, prawo i praktyka przewidują dwa główne sposoby postępowania z udziałami zmarłego:
Umowa spółki może przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika mogą zostać odkupione przez innych wspólników lub nawet przez samą spółkę. W tym przypadku, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów. W praktyce może być jednak trudne do wykonania, ponieważ spadkobiercy, którzy nie są wspólnikami, nie są formalnie zobowiązani do zbycia udziałów (klauzula zbycia udziałów nie wiąże ich „automatycznie”). Konieczność zawierania indywidualnych umów z każdym spadkobiercą sprawia, że nabycie udziałów może okazać się złożonym procesem wymagającym pełnej współpracy ze strony spadkobierców.
Alternatywnie, umowa spółki może przewidywać automatyczne umorzenie udziałów w przypadku śmierci wspólnika. Jest to rozwiązanie, które eliminuje potrzebę zawierania indywidualnych umów ze spadkobiercami, ponieważ udziały ulegają unicestwieniu, a do spadku przechodzą jedynie wierzytelności spadkobierców wobec spółki. Innymi słowy, spadkobiercy zamiast udziałów dziedziczą prawo do zapłaty określonej kwoty wynagrodzenia za umorzone udziały. Wartość tego wynagrodzenia powinna być określona w umowie spółki i nie może być niższa od wartości księgowej udziałów (określonej według wartości aktywów netto na jeden udział). Spółka może w umowie przewidzieć także inny mechanizm ustalania wynagrodzenia, np. poprzez wycenę dokonaną przez rzeczoznawcę.
Umorzenie udziałów bez zgody spadkobierców wymaga odpowiednich zapisów w umowie, ponieważ klauzula ta musi jasno określać zasady i termin wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały. Takie rozwiązanie daje spółce czas na zgromadzenie środków finansowych potrzebnych do spłaty spadkobierców, a także pozwala na zachowanie stabilności w gronie dotychczasowych wspólników. Jest to często optymalna opcja dla spółek, które chcą uniknąć nagłych zmian w składzie wspólników.
Dzięki powyższym mechanizmom spółka ma możliwość utrzymania kontroli nad swoją strukturą własnościową i uniknięcia sytuacji, w której spadkobiercy, nie będący wcześniej związani z firmą, automatycznie przejmują prawa wspólnika.
Właściwe uregulowanie kwestii dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zagadnienie, które warto dokładnie przedyskutować jeszcze przed zawarciem umowy spółki. Przejrzyste zasady wstępowania spadkobierców do grona wspólników oraz jasne postanowienia dotyczące wykupu lub umorzenia udziałów mogą zapobiec niepotrzebnym sporom i koszty obsługi prawnej.
