PRAWO
Blokada firmowego rachunku bankowego przez Prokuratora
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Zgromadzenie wspólników jest jednym z najważniejszych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), a uchwały podejmowane na jego posiedzeniach często mają doniosłe znaczenie dla jej funkcjonowania. Uchwały zgromadzenia wspólników mogą dotyczyć szerokiego zakresu spraw, zaczynając od bieżących kwestii organizacyjnych, a na strategicznych decyzjach wpływające na dalszy rozwój spółki kończąc. Uchwały są wiążące dla wszystkich wspólników, niezależnie od tego, czy głosowali za ich przyjęciem, czy przeciwko. Oznacza to, że raz podjęta uchwała obowiązuje wszystkich wspólników i może wywoływać skutki prawne zarówno wewnątrz spółki, jak i na zewnątrz, w relacjach z kontrahentami czy organami państwowymi.
Zdarzają się jednak sytuacje, w których sama treść uchwały lub procedura, w jakiej została podjęta, może naruszać przepisy ustawowe czy postanowienia umowy spółki. W takich przypadkach przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują możliwość zaskarżenia takiej uchwały na drodze sądowej.
Najważniejszą przesłanką, która może prowadzić do unieważnienia uchwały, jest jej sprzeczność z ustawą. W praktyce oznacza to, że uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników narusza przepisy obowiązującego prawa, takie jak np. Kodeks spółek handlowych czy prawo pracy.
Sprzeczność z ustawą może dotyczyć zarówno samej treści uchwały, jak i celu, w jakim została podjęta. Warto zaznaczyć, że sprzeczność może również dotyczyć przepisów prawa międzynarodowego, zwłaszcza jeśli chodzi o przepisy unijne mające bezpośrednie zastosowanie w polskim systemie prawnym (Źródło 1, 2, 3).
Kolejną przesłanką, która może skutkować unieważnieniem uchwały, jest naruszenie przepisów proceduralnych dotyczących zwoływania i przeprowadzania zgromadzeń wspólników. Nawet jeśli sama uchwała nie jest sprzeczna z prawem, to jej podjęcie w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami może prowadzić do jej unieważnienia.
Kolejnym istotnym naruszeniem, które może prowadzić do unieważnienia uchwały, jest podjęcie jej przez osoby nieuprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników. Zgodnie z przepisami, zgromadzenie wspólników powinno być zwoływane przez zarząd. Jeżeli uchwały zostały podjęte na zgromadzeniu zwołanym przez osoby, które nie miały do tego prawa, sąd może uznać te uchwały za nieważne.
Unieważnienie uchwały może także nastąpić w przypadku naruszenia przepisów dotyczących udziału pełnomocników w zgromadzeniu wspólników. Każdy wspólnik ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Naruszenia w tym zakresie, takie jak odrzucenie ważnego pełnomocnictwa lub odmowa dopuszczenia pełnomocnika do głosowania, mogą stanowić podstawę do unieważnienia uchwały.
Również sprzeczność z przepisami dotyczącymi sposobu głosowania może również skutkować unieważnieniem uchwały. Jeśli głosowanie miało być tajne, a zostało przeprowadzone jawnie, lub jeśli wyniki głosowania zostały zmanipulowane, sąd może stwierdzić nieważność podjętej uchwały.
Pozew o stwierdzenie nieważności może zostać wniesiony także w przypadku, gdy uchwała została podjęta w celu obejścia prawa, a więc stwarzająca jedynie pozór „poprawności”. Przykładem może być podjęcie uchwały, która formalnie zgodnie z prawem prowadzi do wykluczenia mniejszościowych wspólników, ale faktycznie ma na celu ich pokrzywdzenie.
Aby skutecznie zaskarżyć uchwałę, konieczne jest posiadanie legitymacji procesowej, czyli formalnej możliwości wystąpienia na drogę sądową. Kodeks spółek handlowych (KSH) szczegółowo określa, kto jest uprawniony do złożenia pozwu w tej sprawie.
Zarząd oraz inne organy nadzoru spółki, takie jak rada nadzorcza i komisja rewizyjna, a także ich członkowie, są uprawnieni do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Te organy mają kluczowe znaczenie w funkcjonowaniu spółki i są odpowiedzialne za kontrolowanie jej prawidłowego działania.
Każdy wspólnik, który uczestniczył w zgromadzeniu i głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo zaskarżyć uchwałę, pod warunkiem, że zgłosił swój sprzeciw i zażądał jego zaprotokołowania. Jeśli sprzeciw nie został zgłoszony do protokołu, to wspólnik traci prawo do zaskarżenia uchwały.
Wspólnik, który został bezzasadnie pozbawiony możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, również ma prawo do zaskarżenia uchwały. Takie sytuacje mogą mieć miejsce np. wtedy, gdy zarząd lub inne osoby odpowiedzialne za organizację zgromadzenia nie zapewnią wspólnikowi odpowiedniego powiadomienia o jego terminie lub celowo uniemożliwią mu udział w obradach.
Wspólnicy, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia, także posiadają prawo do zaskarżenia uchwały. Jeśli obowiązujące procedury dotyczące zwoływania zgromadzenia wspólników zostały naruszone, wspólnik nieobecny z tego powodu ma możliwość wniesienia powództwa. Podobnie, jeśli na zgromadzeniu podjęto uchwałę dotyczącą sprawy nieobjętej porządkiem obrad, wspólnik, który nie wiedział o tej sprawie, ma prawo kwestionować taką uchwałę.
Jeżeli uchwała została podjęta w trybie pisemnym, każdy wspólnik, który został pominięty przy tym głosowaniu, ma prawo do jej zaskarżenia. Ważne jest, aby wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo powiadomieni i mieli możliwość oddania swojego głosu. Ponadto, jeśli wspólnik nie wyraził zgody na pisemne głosowanie i uchwała została mimo to przyjęta w takim trybie, ma on prawo wnieść powództwo o jej unieważnienie. Prawo do zaskarżenia przysługuje również wspólnikom, którzy głosowali przeciwko uchwale, ale nie zostali poinformowani o jej wyniku lub zostali w inny sposób wykluczeni z procesu decyzyjnego.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym wspólnik, zarząd lub inne uprawnione osoby uzyskały informację o uchwale. Oznacza to, że termin ten rozpoczyna się w momencie, gdy osoba uzyskała wiedzę o podjęciu treści, a niekoniecznie z chwilą jej podjęcia.
Termin ten jest stosunkowo krótki, ponieważ ustawodawca chce zapobiec przedłużaniu procesów związanych z kwestionowaniem uchwał, które mogłyby destabilizować funkcjonowanie spółki. Krótkie terminy na zaskarżenie uchwał zapewniają pewność obrotu i stabilność w relacjach korporacyjnych.
Maksymalny termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wynosi 3 lata od dnia, w którym uchwała została podjęta, niezależnie od tego, kiedy osoba zyskała wiedzę o jej treści.
Po upływie któregokolwiek z powyższych terminów osoba uprawniona nie ma już możliwości skutecznego zaskarżenia uchwały, nawet jeśli jest ona wyraźnie sprzeczna z prawem. To oznacza, że uchwała pozostaje w mocy, a jej skutki są wiążące dla wszystkich wspólników i podmiotów zewnętrznych.
Pomimo upływu terminu na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności, istnieje możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały w toku innego postępowania sądowego. Uprawnienie to nie jest ograniczone czasowo.
Prawomocne stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników przez sąd powoduje, że uchwała taka jest uznawana za nieważną od momentu jej podjęcia, jakby nigdy nie istniała. W praktyce oznacza to, że wszystkie działania, które zostały podjęte na podstawie tej uchwały, tracą moc prawną.
Unieważnienie uchwały może mieć poważne konsekwencje dla czynności prawnych, które zostały podjęte na jej podstawie. Jeżeli uchwała stanowiła np. podstawę do zawarcia umów czy dokonania zmian w strukturze kapitałowej spółki, to wszystkie te czynności mogą zostać uznane za nieważne.
Dzięki możliwości unieważnienia uchwały wspólnicy oraz zarząd spółki mogą zabezpieczyć się przed działaniami, które mogłyby zaszkodzić interesom spółki lub naruszać ich prawa. Jednocześnie krótki termin na wniesienie powództwa oraz surowe konsekwencje przekroczenia tego terminu sprawiają, że proces ten wymaga szybkiej reakcji i profesjonalnego wsparcia prawnego.
