Wykluczenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Co robić, gdy konflikty pomiędzy wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staje się nie do rozwiązania? Jakie kroki podjąć, gdy wspólnik przestaje działać na rzecz dobra spółki, a jego obecność zagraża stabilności i rozwojowi firmy? Opcji jest kilka, a jedną z nich jest możliwość założenia sprawy o wyłączenie wspólnika. W dzisiejszym wpisie opowiemy w jakich przypadkach sądowe wyłączenie wspólnika jest możliwe i przedstawimy, jak przebiega taki proces.

Przesłanki wyłączenia wspólnika

Zgodnie z obowiązującymi przepisami wyłączenie wspólnika przez sąd może nastąpić, kiedy:

1. w danej sprawie zachodzą tzw. „ważne przyczyny” (o czym więcej poniżej),
2. przyczyny te dotyczą osoby wspólnika, którego chcemy wyłączyć ze spółki,
3. z żądaniem wyłączenia wystąpią pozostali wspólnicy, którzy posiadają łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Czym są "ważne przyczyny"?

Ważne przyczyny to okoliczności, które uniemożliwiają dalsze bezkonfliktowe i efektywne funkcjonowanie spółki w obecnym składzie wspólników. Sąd musi ocenić, czy dane zachowania lub sytuacje rzeczywiście przeszkadzają w realizacji celów spółki, i czy nie ma innych, mniej dotkliwych środków zaradczych, które mogłyby być zastosowane.

W praktyce za ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika uznaje się:

1. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika – jeśli wspólnik angażuje się w działalność konkurencyjną bez zgody spółki, może to być uznane za wystarczający powód do jego wykluczenia. Takie zachowanie może prowadzić do konfliktu interesów i sposób oczywisty szkodzić spółce;
2. poważne naruszenie obowiązków wspólnika – np.: niestosowanie się przez wspólnika do ustalonych w umowie spółki zasad lub nieprzestrzeganie uchwał zgromadzenia wspólników;
3. zakłócanie działalności spółki - częste i nieuzasadnione blokowanie decyzji, czy działania na szkodę spółki, na przykład poprzez niekorzystne zarządzanie majątkiem spółki;
4. utratę zaufania między wspólnikami – sytuacja, gdy współpraca między wspólnikami staje się niemożliwa z powodu trwałego i głębokiego konfliktu, który negatywnie wpływa na funkcjonowanie spółki.

Sprawa o wykluczenie wspólnika

W celu wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest wniesienie pozwu do sądu właściwego dla siedziby. Jak już wcześniej wspomniano pozew mogą wnieść jedynie wspólnicy, którzy dysponują co najmniej połową głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. W treści pozwu należy jasno określić powody wykluczenia wspólnika (ważne przyczyny) i powołać dowody na ich potwierdzenie.

Po złożeniu pozwu rozpoczyna się proces sądowy, podczas którego sąd analizuje zebrany materiał dowodowy, aby stwierdzić, czy zachowania danego wspólnika faktycznie zakłócają funkcjonowanie spółki i czy spełnione są przesłanki do jego wykluczenia.

Jeśli sąd uzna, że wykluczenie wspólnika jest uzasadnione, przystąpi do określenia wartości udziałów wykluczonego wspólnika z pomocą biegłego rewidenta. Biegły przeanalizuje wszystkie dostępne informacje finansowe spółki, w tym bilanse, rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe, aby ustalić rzeczywistą wartość, jaką reprezentują udziały wykluczanego wspólnika. Opierając się na ustaleniach biegłego sąd w swoim orzeczeniu określi kwotę, jaką pozostali wspólnicy powinni zapłacić na rzecz wspólnika podlegającego wykluczeniu oraz datę, do której będą musieli się z tego obowiązku wywiązać.

Podsumowanie

Wykluczenie wspólnika ze spółki to decyzja o poważnych konsekwencjach, zarówno dla samej spółki, jak i dla wykluczanego wspólnika. Proces ten wymaga nie tylko dogłębnej znajomości prawa, ale również strategicznego podejścia i rozważenia wielu czynników ekonomicznych i interpersonalnych. W naszej kancelarii prawniczej specjalizujemy się w prawie handlowym i wspieramy przedsiębiorców w skomplikowanych procesach sądowych. Jeśli stoisz przed wyzwaniem wykluczenia wspólnika i chcesz upewnić się, że wszystkie kroki są wykonane profesjonalnie i zgodnie z prawem, skontaktuj się z nami. Nasz zespół doświadczonych prawników pomoże Ci przejść przez cały proces, minimalizując ryzyko i zabezpieczając przyszłość Twojej firmy.

‍