.jpg)
PRAWO
Na czym polega wprowadzające w błąd oznaczenie przedsiębiorstwa?
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Zawierając umowę spółki wspólnicy zobowiązują się nie tylko dążyć do realizacji wspólnego celu gospodarczego, ale także wnieść do spółki wkład, w zamian za który obejmują udziały w kapitale zakładowym. Co do zasady im więcej udziałów przysługuje wspólnikowi, tym większy ma on wpływ na działalność spółki. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zawierają jednak szereg mechanizmów, które pomagają zapobiegać nadużyciom ze strony wspólników większościowych i chronić mniejszościowych udziałowców. W dzisiejszym artykule omówimy narzędzia, dzięki którym wspólnicy mniejszościowy mogą efektywnie dbać o swoje interesy.
Podstawowym, a zarazem najważniejszym narzędziem pozostającym do dyspozycji wspólnika mniejszościowego jest prawo do informacji. Dzięki odpowiednim uprawnieniom kontrolnym mniejszościowy wspólnik może na bieżąco kontrolować funkcjonowanie spółki i szybkie reagowanie w sytuacji, w której działania zarządu lub pozostałych wspólników wskazują na jakiekolwiek nieprawidłowości.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 188 § 2), wspólnicy mają prawo wglądu do księgi udziałów. Księga ta zawiera szczegółowe informacje o strukturze kapitałowej spółki, takie jak liczba udziałów oraz nazwiska wspólników. Wspólnik ma również prawo do wykonywania kopii i zdjęć dokumentów, co pozwala na ich szczegółową analizę.
Każdy wspólnik, bez względu na wielkość swojego udziału, ma również prawo do wglądu w księgi i dokumenty spółki oraz do uzyskania od zarządu wyjaśnień dotyczących działalności firmy (art. 212 KSH). Prawo to wspólnik mniejszościowy może wykonywać w dowolnym momencie, bez potrzeby uzyskania jakiejkolwiek zgody. Wspólnik może przy tym działać osobiście lub poprzez pełnomocnika. Zarząd może jednak odmówić dostępu do dokumentów, jeśli uzna, że udzielenie informacji mogłoby zaszkodzić interesowi spółki lub spowodować znaczną szkodę. W takiej sytuacji wspólnikowi przysługuje prawo do złożenia wniosku o rozstrzygnięcie sprawy przez zgromadzenie wspólników, a w razie potrzeby – skierowanie sprawy do sądu rejestrowego.
Jeżeli mniejszościowy wspólnik ma jakiekolwiek wątpliwości co do sposobu zarządzania spółką lub prowadzenia jej sprawi, może on wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o przeprowadzenie audytu w celu weryfikacji działań zarządu i kondycji finansowej spółki. Prawo to przysługuje wspólnikom, którzy łącznie posiadają co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki.
W celu skorzystania z tego prawa wspólnik musi złożyć odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego, w którym określi zakres i przedmiot audytu. Po otrzymaniu wniosku, sąd zasięga opinii zarządu, który może przedstawić swoje stanowisko w tej sprawie. Ostateczna decyzja o przeprowadzeniu audytu należy do sądu, który wyznacza firmę audytorską i określa jej obowiązki oraz zakres działań kontrolnych. Uzyskane w następstwie audytu informacje mogą być następnie wykorzystane np. w celu wystąpienia z do sądu z pozwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Zgromadzenia wspólników to kluczowe wydarzenia, podczas których podejmowane są najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki. Dla mniejszościowych wspólników uczestnictwo w tych spotkaniach stanowi istotne narzędzie wpływu na sprawy spółki.
Każdy wspólnik posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego może żądać zwołania zgromadzenia wspólników (art. 236 KSH). Żądanie to powinno być złożone na piśmie i zawierać proponowany porządek obrad. Dzięki temu mniejszościowi wspólnicy mogą wpływać na przebieg zgromadzenia, szczególnie gdy chcą omówić sprawy, które ich zdaniem są pomijane przez zarząd lub większościowych wspólników.
Jeśli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni od daty otrzymania żądania, wspólnik lub wspólnicy mogą zwrócić się do sądu o upoważnienie ich do samodzielnego zwołania zgromadzenia wspólników.
Wspólnik posiadający minimum 5% kapitału zakładowego ma prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1[1] KSH). Innymi słowy wspólnik może zainicjować dyskusję na temat istotnych kwestii, które w jego opinii wymagają rozpatrzenia. Dzięki temu uprawnieniu mniejszościowy wspólnik ma możliwość włączenia do porządku obrad spraw, które są dla niego istotne, a nie były dotychczas przedmiotem rozważań zgromadzenia wspólników.
Podejmowanie uchwał to podstawowy mechanizm decyzyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami KSH wspólnik mniejszościowy jest w stanie skutecznie sprzeciwić się woli większości i bronić swoich praw oraz interesu spółki.
W pierwszej kolejności warto wspomnieć o tym, że jeżeli zgromadzenie wspólników zamierza podjąć uchwałę w sprawie nieobjętej wcześniej ustalonym porządkiem obrad, każdy wspólnik ma prawo zgłoszenia sprzeciwu (art. 239 § 1 KSH). Taki sprzeciw uniemożliwia podjęcie uchwały. To bardzo potężne narzędzie szczególnie w sytuacji, kiedy większościowi wspólnicy próbują przeforsować jakieś decyzje bez wcześniejszego ich omówienia. Sprzeciw nie wymaga szczególnej formy i może być złożony nawet ustnie.
Zgromadzenia wspólników w spółkach z o.o. zwykle przeprowadzane są w formie głosowania jawnego, jednakże wspólnik ma prawo zażądać głosowania tajnego (art. 247 § 2 KSH). W sytuacjach, gdy mniejszościowy wspólnik obawia się presji ze strony wspólników większościowych lub gdy sprawa dotyczy kwestii kontrowersyjnych, tajne głosowanie pozwala na oddanie głosu bez ujawniania go pozostałym udziałowcom. Złożenie wniosku o przeprowadzenie głosowania tajnego nie wymaga jakiegokolwiek uzasadnienia.
Każdy wspólnik, bez względu na wielkość swojego udziału, ma prawo wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, jeśli uzna, że jest ona sprzeczna z prawem, umową spółki lub dobrymi obyczajami i godzi w jego interesy (art. 252 i 249 KSH). Proces ten odbywa się przed sądem i kończy się wyrokiem, który, jeśli jest korzystny dla powoda, skutkuje wyeliminowaniem uchwały z obrotu prawnego. Kwestie związane z zaskarżaniem uchwał omówimy szczegółowo w kolejnych wpisach na naszym bolgu.
Choć zasada prymatu kapitału może stawiać wspólników mniejszościowych w mniej korzystnej pozycji, polskie prawo przewiduje szereg mechanizmów, które pomagają przeciwdziałać potencjalnym nadużyciom ze strony wspólników większościowych. Świadome korzystanie z tych narzędzi pozwala wspólnikom mniejszościowym nie tylko dbać o swoje interesy, ale także brać aktywny udział w życiu spółki i jej rozwoju.
