PRAWO
Czy możliwe jest korzystanie w celach komercyjnych z cudzych znaków towarowych?
Czytaj więcej
Wypadek zagraniczny - co robić? Pobierz darmowy poradnik
Każdy wspólnik chce, by jego spółka była zarządzana efektywnie i przynosiła mu jak największe dochody. Jednak co zrobić, gdy działania zarządu przynoszą firmie straty? W takich sytuacjach mniejszościowy wspólnik może sięgnąć po specjalne narzędzie prawne – actio pro socio, które umożliwia wystąpienie z pozwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. W tym artykule omówimy, na czym polega to rozwiązanie, jakie są warunki jego zastosowania oraz jakie obowiązki spoczywają na wspólniku decydującym się na taki krok.
Actio pro socio to szczególne narzędzie prawne uregulowane w art. 295 Kodeksu spółek handlowych (KSH), które umożliwia wspólnikom dochodzenie roszczeń na rzecz spółki. Pozwala ono na wystąpienie z pozwem przeciwko osobom, które wyrządziły jej szkodę. Co przy tym istotne, powództwo jest składane w imieniu spółki, a nie samego wspólnika. Oznacza to, że ewentualne odszkodowanie zasądzone w wyniku wszczętego postępowania trafi bezpośrednio do spółki.
Z actio pro socio może skorzystać każdy wspólnik, niezależnie od posiadanego udziału kapitałowego. Jest to szczególnie istotne dla ochrony interesów mniejszościowych wspólników, którzy mogą napotkać trudności w dochodzeniu swoich praw, gdy większościowy wspólnik ma wpływ na działania zarządu. W takich sytuacjach actio pro socio pozwala mniejszości na inicjowanie działań, które mają na celu ochronę interesów finansowych spółki oraz jej wspólników.
Aby wspólnik mógł wytoczyć powództwo w imieniu spółki, musi zaistnieć sytuacja, w której spółka nie podjęła żadnych działań prawnych w określonym czasie – w ciągu roku od dnia, w którym czyn wyrządzający szkodę został ujawniony. Oznacza to, że dopóki spółka sama podejmuje kroki prawne przeciwko sprawcy szkody, wspólnik nie ma podstaw do wniesienia powództwa na jej rzecz.
Wspólnik, który zamierza wnieść pozew na podstawie art. 295 KSH, musi posiadać tzw. legitymację procesową i materialną. Legitymacja procesowa daje wspólnikowi prawo do reprezentowania spółki w postępowaniu, natomiast legitymacja materialna odnosi się do interesu prawnego wspólnika, który wynika z jego członkostwa w spółce. W przypadku actio pro socio, wspólnik reprezentuje nie tylko swoje interesy, ale przede wszystkim interesy samej spółki, gdyż występuje jako osoba, która działa w obronie majątku spółki.
Wspólnik korzystający z actio pro socio musi zachować status wspólnika przez cały czas trwania postępowania. Oznacza to, że jeśli wspólnik sprzeda swoje udziały lub zostanie w inny sposób pozbawiony członkostwa w spółce w trakcie procesu, traci on możliwość dalszego prowadzenia sprawy.
Actio pro socio umożliwia dochodzenie roszczeń nie tylko w przypadkach, o których mowa w art. 292 i 293 KSH (dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za naruszenia umowy spółki lub przepisów Kodeksu spółek handlowych), ale również w sytuacjach, gdy spółka poniosła szkodę wskutek czynów niedozwolonych (ex delicto) lub niewywiązania się z zobowiązań umownych (ex contractu). W praktyce oznacza to, że wspólnik może wystąpić o odszkodowanie na rzecz spółki w bardzo szerokim zakresie.
Powód, występując z actio pro socio, naraża się na ryzyko wniesienia kaucji auktorycznej, czyli zabezpieczenia mającego na celu ochronę interesów pozwanego. Kaucja ta może być nałożona na wspólnika na wniosek pozwanego, który musi uzasadnić jej konieczność, wykazując, że jego interesy mogą zostać naruszone w wyniku wniesionego powództwa. Obowiązek wniesienia kaucji wynika z potrzeby pokrycia ewentualnych szkód, które mogłyby powstać po stronie pozwanego, jeżeli powództwo okaże się bezzasadne.
W przypadku oddalenia powództwa z powodu jego bezzasadności wspólnik, który złożył pozew w sprawie, może być zobowiązany do pokrycia szkód wyrządzonych pozwanemu. Sytuacja taka może mieć miejsce zwłaszcza wtedy, gdy w toku sprawy okaże się, że powód działał w złej wierze lub w sposób rażąco niedbały (np. bazując jedynie na doniesieniach medialnych).
Zgodnie z art. 366 Kodeksu postępowania cywilnego, prawomocny wyrok ma powagę rzeczy osądzonej wyłącznie w zakresie tego, co stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia oraz między tymi samymi stronami. W kontekście actio pro socio, wyrok wydany na podstawie powództwa wniesionego przez wspólnika ma powagę rzeczy osądzonej jedynie w relacji pomiędzy wspólnikiem (powodem) a pozwanym. Oznacza to, że spółka, która nie jest formalną stroną w postępowaniu, nie jest związana powagą rzeczy osądzonej tego wyroku.
przykładowo, jeśli wspólnik wniesie powództwo przeciwko członkowi zarządu o naprawienie szkody, a sąd oddali powództwo, spółka nadal zachowuje prawo do wniesienia kolejnego pozwu o to samo roszczenie przeciwko temu samemu pozwanemu. Warto jednak pamiętać, że spółka będzie miała wówczas możliwość skorzystania z wyników wcześniejszego postępowania, ale sama nie jest związana wyrokiem, który nie zapadł z jej udziałem jako strony.
Choć powaga rzeczy osądzonej wyroku wydanego w trybie actio pro socio nie obejmuje spółki, istnieje ryzyko, że orzeczenie może wpłynąć na późniejsze decyzje sądów w przypadku kolejnych spraw wytoczonych przez spółkę. W związku z tym, jeśli wspólnik przegra postępowanie spółka może nadal złożyć pozew, jednak sąd może odnosić się do wcześniejszego wyroku, jeśli sprawa opiera się na tych samych przesłankach.
W niektórych przypadkach, jeśli spółka zdecyduje się na wytoczenie powództwa równolegle do postępowania actio pro socio, sąd może zawiesić postępowanie spółki do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy wniesionej przez wspólnika. Jest to szczególnie przydatne w sytuacjach, gdy orzeczenie w jednym postępowaniu może wpłynąć na ocenę dowodów lub ustalenie okoliczności faktycznych w drugim postępowaniu. W ten sposób sąd może dążyć do unikania sprzeczności w orzecznictwie i zapewnienia spójności w ocenie stanu faktycznego.
Actio pro socio to potężne narzędzie, które pozwala wspólnikom na skuteczną ochronę interesów spółki, zwłaszcza w sytuacjach, gdy zarząd wykazuje się bierną postawą wobec wyrządzonej jej szkody. Dzięki tej formie powództwa, każdy wspólnik – niezależnie od posiadanych udziałów – może domagać się naprawienia szkód wyrządzonych spółce, działając na jej rzecz i w jej imieniu. Jednak actio pro socio wiąże się również z licznymi formalnymi wymogami oraz potencjalnym ryzykiem odpowiedzialności finansowej dla powoda, szczególnie gdy powództwo zostanie oddalone jako bezzasadne.
Przed podjęciem decyzji o wniesieniu powództwa, warto zasięgnąć porady prawnej, by upewnić się, że wszystkie warunki formalne są spełnione, a ryzyko działań prawnych zostało właściwie oszacowane. Dzięki temu wspólnik może z większą pewnością korzystać z przysługujących mu uprawnień, chroniąc majątek spółki i jednocześnie zabezpieczając swoje interesy.
